中國注冊會計師協會關于做好上市公司2025年年報審計工作的通知

2025-12-31 17:01

各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協會，各備案從事證券服務業(yè)務會計師事務所：

為深入學習貫徹黨的二十大和二十屆歷次全會精神，貫徹落實《中共中央辦公廳 國務院辦公廳印發(fā)<關于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見>的通知》、《國務院辦公廳關于進一步規(guī)范財務審計秩序促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》（國辦發(fā)〔2021〕30號）等有關精神，按照《關于進一步加強注冊會計師協會自律監(jiān)督工作的意見》重點工作安排，督促引導備案從事證券服務業(yè)務會計師事務所（以下簡稱會計師事務所）有效發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用，扎實做好上市公司2025年年報審計工作，提升上市公司會計信息質量，維護市場經濟秩序和社會公眾利益，現就有關事項通知如下。

一、做好上市公司2025年年報審計工作的總體要求

各會計師事務所應當嚴格遵守會計法、注冊會計師法等法律法規(guī)，以國家統一的會計制度為依據，按照執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則等規(guī)定，實施必要的審計程序，獲取充分、適當的審計證據，形成審計意見，出具審計報告。會計師事務所應當謹慎執(zhí)業(yè)，保持應有的職業(yè)懷疑，恪守職業(yè)道德，遵守執(zhí)業(yè)準則，守住誠信操守底線，筑牢法律法規(guī)紅線，獨立、客觀、公正、規(guī)范執(zhí)業(yè)，切實履行執(zhí)業(yè)監(jiān)督職責。

二、嚴格執(zhí)行獨立性要求

獨立性是注冊會計師執(zhí)行鑒證業(yè)務的靈魂。會計師事務所要嚴格執(zhí)行《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定》（國務院令第798號）、《中國注冊會計師獨立性準則第1號——財務報表審計和審閱業(yè)務對獨立性的要求》（財會〔2024〕29號）、《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》等規(guī)定，評估和完善獨立性政策和程序，確保執(zhí)行審計業(yè)務時從實質上和形式上保持獨立性，有效管理利益沖突。

會計師事務所不得以或有收費方式提供審計服務，不得以審計結果或者股票公開發(fā)行上市結果作為審計收費條件；不得為公眾利益實體審計客戶提供可能因自我評價對獨立性產生不利影響的非鑒證服務，包括編制單一財務報表、財務報表特定要素、財務報表附注、合并財務報表等會計和記賬服務；向公眾利益實體審計客戶提供非鑒證服務需要與客戶治理層溝通并獲得其允許；應在審計報告中披露業(yè)務適用了對公眾利益實體財務報表審計的獨立性要求。

三、強化會計師事務所質量管理

質量管理體系是會計師事務所持續(xù)高質量地執(zhí)行審計的重要保障。會計師事務所要充分認識構建完善質量管理體系的重要性，培育以質量為導向的文化，落實各級人員特別是重要崗位人員的責任，壓實會計師事務所主要負責人對質量管理體系的最終責任，實施事前、事中、事后全方位全流程管理。

（一）加強一體化管理，完善質量管理體系。會計師事務所要加強基礎性標準體系建設，建立統一、高效的內部治理機制和管理體系，提高一體化管理水平和能力，在人員管理、財務管理、業(yè)務管理、技術標準和質量管理、信息化建設等方面，建立并有效實施實質統一的管理體系。要以合理保證執(zhí)業(yè)質量為目標，建立并運行適合本所的質量管理體系，為質量管理要素設定具體的質量目標，根據會計師事務所和業(yè)務的性質、具體情況識別對質量目標產生的不利影響，并采取應對措施；定期開展評價，對質量管理體系的設計、實施和運行進行動態(tài)調整。

（二）加強風險管理，審慎承接高風險業(yè)務。樹立風險意識，對于高風險的客戶，實施專門的風險管理程序，充分考慮上市公司業(yè)務的性質和具體情況以及管理層和治理層的誠信等因素，評估自身勝任能力是否匹配；建立與工作量、業(yè)務風險和審計質量相匹配的收費機制，收費水平原則上不應低于執(zhí)行審計準則規(guī)定必要程序所需的成本，不得以“惡意”低價等不正當競爭方式承攬業(yè)務。要始終堅持質量至上的文化，會計師事務所的戰(zhàn)略決策和行動，不能以犧牲質量為代價。首次承接上市公司年報審計業(yè)務的會計師事務所要審慎承接高風險客戶，尤其是具有退市風險的審計客戶，應充分評估客戶誠信狀況，建立內部風險防控機制，加強風險分類管理，提高風險意識和風險識別水平。

（三）加強資源投入，強化項目質量復核。會計師事務所要向每項業(yè)務分派具有適當勝任能力的項目合伙人，并保證其有充足的時間持續(xù)高質量地執(zhí)行業(yè)務；應當建立和運行完善的工時管理系統，確保相關人員投入足夠的時間執(zhí)行業(yè)務。會計師事務所要建立完善本所業(yè)務操作規(guī)程、審計軟件等有關指引，確保執(zhí)業(yè)人員實施必要的審計程序且執(zhí)行到位，避免僅簡單勾畫程序表格、未實質性執(zhí)行程序、程序與目標不一致、程序執(zhí)行不到位、業(yè)務工作底稿記錄不完整等問題。加強電子函證應用，加大反舞弊資源投入，增強審計程序的不可預見性，對發(fā)現的異常情形保持警覺，不得隱瞞審計中發(fā)現的問題。加強項目質量復核工作，項目質量復核人員應由合伙人或其他類似職位的人員擔任，復核意見須得到回應與落實，在項目質量復核人員與項目組的意見分歧得以解決前，不得簽發(fā)審計報告。

（四）加強外部溝通，履行報告義務。加強與審計委員會、獨立董事的溝通，不能以管理層的回應代替與治理層的溝通，與治理層溝通質量管理體系是如何為持續(xù)高質量地執(zhí)行業(yè)務提供支撐的；對重大意見分歧和突發(fā)事件，應及時跟進，依法依規(guī)妥善解決；對于識別或懷疑存在的違法違規(guī)行為，必要時應向監(jiān)管機構報告。根據《會計師事務所反洗錢工作管理辦法》（財會〔2025〕20號）的相關要求，注冊會計師應對執(zhí)業(yè)過程中可能涉及洗錢風險的情形保持警覺，發(fā)現有關情況應當及時向監(jiān)管部門報告。

（五）提升報告質量，發(fā)表恰當審計意見。審計報告中的關鍵審計事項及應對要有針對性，避免同行業(yè)或年度間簡單重復；恰當發(fā)表審計意見，關注持續(xù)經營相關事項及相關審計證據對財務報表編制和披露的影響，準確區(qū)分帶持續(xù)經營事項段的無保留意見和非無保留意見；在應當發(fā)表非無保留意見的情況下，不得以無法獲取充分、適當的審計證據為由，對應識別的財務報表整體重大錯報不予識別，不能以管理建議代替審計調整，以“受限”代替“錯報”。

四、財務報表審計中需要重點關注的領域

注冊會計師要貫徹落實風險導向審計理念，保持職業(yè)懷疑，警惕業(yè)務造假觸發(fā)財務造假、虛構收入、關聯方串通舞弊、第三方配合造假等，有效應對舞弊風險，獲取充分、適當的審計證據，恰當發(fā)表財務報表審計意見。要重點關注下列高風險領域：

（一）收入審計。了解上市公司的經營模式，分析收入的商業(yè)實質，重點關注新業(yè)務模式或新產品收入、存在業(yè)績承諾的業(yè)務板塊收入的真實性與合理性，判斷收入會計處理原則以及相關的會計估計的運用是否合理，如收入的確認方式、確認時點、確認依據等；基于收入確認存在舞弊風險的假定，評價哪些類型的收入或認定存在舞弊風險，結合動機、壓力、機會等因素考慮可能的舞弊手段和對財務報表產生的影響，對可能存在第三方配合實施財務舞弊的跡象保持警覺；運用分析程序識別收入變動與市場趨勢、業(yè)務發(fā)展、現金流量和外部渠道信息等是否相符，關注是否存在特殊收付款安排、返利、退貨等情況；警惕通過供應鏈金融、商業(yè)保理和票據交易、融資性貿易、空轉走單等虛增收入和代理業(yè)務全額確認收入。收入確認和計量高度依賴業(yè)務信息系統的，應對收入基礎數據質量進行核查，并對相關信息系統控制的有效性實施恰當的審計程序。

（二）關聯方審計。要關注不具有合理商業(yè)理由的交易，考慮是否存在關聯交易非關聯化，針對不具有合理商業(yè)理由的交易采取進一步審計程序，識別將原關聯方非關聯化行為的動機及后續(xù)交易的真實性、公允性，以及是否存在通過相關交易增加利潤的可能；加強關聯交易舞弊風險的評估與控制，關注是否存在通過以顯失公允的交易條款與關聯方進行交易、與關聯方或特定第三方串通舞弊進行虛假交易或侵占資產、實際控制人或控股股東通過凌駕于上市公司內部控制之上侵占資產等方式粉飾財務會計報表或進行利益輸送的舞弊行為。

（三）金融工具審計。關注金融工具分類、確認與計量的準確性，是否存在金融負債與權益工具劃分不當、隨意調整金融工具分類等情形；關注金融資產和負債的終止確認、公允價值評估、金融資產減值等涉及重大判斷或估計的領域；對于預期信用損失模型的運用，是否恰當識別和評估信用風險特征，是否考慮前瞻性因素的影響，判斷預期信用損失模型所使用參數的相關性和準確性；關注是否存在通過改變結算方式或變更結算對手重新計算賬齡或損失額，通過補充提供增信措施重新計算損失額等情形；根據應收賬款的信用風險特征，如信用風險評級、擔保物類型、客戶所處行業(yè)等，合理確定應收賬款組合并計提減值準備，關注是否存在虛構回款、關聯方沖抵、對賬齡或計提方式進行人為調整等情況。

（四）商譽審計。關注高額商譽的初始確認和計量，分析合并對價合理性，以及是否存在未恰當識別和確認被購買方的可辨認資產（尤其是無形資產）和負債導致商譽虛高的情況；關注購買日后相關資產組或資產組組合發(fā)生了重組、處置等變化，或某些資產組已經與商譽不再相關時，是否對商譽進行重新分攤；復核管理層商譽減值測試方法和盈利預測的合理性，關注本年和歷史年度預測數據波動的原因以及歷史預測數據的實現情況等；關注是否將商譽分攤至不相關或范圍過大的資產組或資產組組合進行減值測試；關注管理層利用外部專家進行商譽減值測試過程及結果的合理性。

（五）貨幣資金審計。關注大額貨幣資金的真實性及受限情況，是否存在體外資金循環(huán)、資金占用、虛增或虛減貨幣資金發(fā)生額和未披露的受限資金等問題；了解經營活動、投資活動和籌資活動中的資金流與行業(yè)、業(yè)務模式、產品所處生命周期等非財務信息是否匹配；嚴格實施銀行函證程序，控制詢證函發(fā)出和回收全過程，恰當評價回函可靠性，對存在的異常情況保持警覺；關注存款規(guī)模與利息收入是否匹配，是否存在“存貸雙高”現象，是否存在大額境外資金；可以結合期后事項的審計程序，檢查期后重要賬戶資金的流轉情況及受限情況。

（六）存貨審計。獲取存貨盤點計劃并評價其合理性、識別完整的存貨存放地點并合理安排存貨監(jiān)盤計劃，考慮不可預見性程序，以獲取有關存貨存在和狀況的審計證據；對于特殊類型存貨，應充分關注其在識別、計量、狀況評估等方面存在的固有困難，根據行業(yè)的特點、存貨的類型和特點以及內部控制等具體情況，設計和實施有針對性的監(jiān)盤程序，并考慮利用專家工作；考慮存貨總體及各類別的性質、金額、風險特征及內部控制有效性，運用職業(yè)判斷合理確定抽樣方法與樣本規(guī)模，為根據樣本推斷總體提供合理基礎；抽盤測試發(fā)現差異時，應調查差異原因及其性質，評估錯誤的潛在范圍和嚴重程度，考慮擴大抽盤范圍、執(zhí)行替代審計程序獲取更多的審計證據以降低審計風險，并評價存貨盤點差異是否表明內部控制存在缺陷。

（七）企業(yè)合并審計。檢查控制的判斷依據，關注有無人為調整合并范圍的情形，特別是存在復雜的股權結構、特殊目的實體等情況，并據此確定合并財務報表的合并范圍是否恰當；評估未納入合并范圍的子公司可能對財務報告整體產生的影響。關注被合并企業(yè)的內部控制情況，是否存在隱性關聯方交易、違規(guī)為關聯方擔保、大股東違規(guī)占用資金等問題；關注其業(yè)績真實性，在業(yè)績對賭期內是否存在通過虛增收入達到并購業(yè)績承諾精準達標的情況。

（八）研發(fā)支出審計。考慮研發(fā)活動的復雜性，關注相關的內控設計和運行的有效性，研究階段與開發(fā)階段劃分是否恰當，資本化的條件是否滿足，防范人為操縱進行盈余管理；關注研發(fā)費用的歸集是否恰當，是否將經營性成本、費用納入研發(fā)費核算，對研發(fā)相關的政府補助、稅收抵免等需確認其取得時點、計量及沖減方式是否符合準則要求；已經資本化計入無形資產的研發(fā)支出，結合產品生命周期、技術更新速度和法律保護期限等，關注其攤銷政策和減值測試的合理性。 

注冊會計師還應重點關注集團審計、股份支付、政府補助、會計政策和會計估計、期后事項、持續(xù)經營能力評估等相關領域的審計風險。

五、內部控制審計中需要重點關注的事項

注冊會計師應當按照《財政部 中國證監(jiān)會關于強化上市公司及擬上市企業(yè)內部控制建設 推進內部控制評價和審計的通知》（財會〔2023〕30號）的要求，對上市公司財務報告內部控制有效性進行審計，同時關注非財務報告內部控制重大缺陷，提升內部控制審計報告質量。

（一）審慎制定審計計劃，關注對應對舞弊風險的考慮。內部控制審計要堅持風險導向審計的思路，考慮財務報表審計中對舞弊風險的評估結果，恰當地計劃內部控制審計工作，制訂總體審計策略和具體審計計劃。在識別和測試企業(yè)層面控制以及選擇其他控制進行測試時，應當評價內部控制是否足以應對識別出的、由于舞弊導致的重大錯報風險，并評價為應對管理層和治理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。

（二）識別、評價控制缺陷。應當充分識別、了解和測試對內部控制有效性有重要影響的企業(yè)層面控制以及重要賬戶、列報及其相關認定。恰當評價其識別的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成內部控制的重大缺陷。在確定一項控制缺陷或多項控制缺陷的組合是否構成重大缺陷時，注冊會計師應當評價補償性控制的影響。在評價補償性控制是否能夠彌補控制缺陷時，應當考慮補償性控制是否有足夠的精確度以防止或發(fā)現并糾正可能發(fā)生的重大錯報。

（三）出具恰當的內部控制審計報告。注冊會計師應當獲取經上市公司簽署的書面聲明。如果上市公司拒絕提供或以其他不當理由回避書面聲明，注冊會計師應當將其視為審計范圍受到限制，解除業(yè)務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告。對于重大缺陷和重要缺陷，注冊會計師應當以書面形式與管理層和治理層溝通。如果認為內部控制存在一項或多項重大缺陷，除非審計范圍受到限制，注冊會計師應當對內部控制發(fā)表否定意見。若財務報表審計報告為非無保留意見，應當合理評價并確定其對內部控制審計報告意見類型的影響，但不應僅以導致財務報表發(fā)表非無保留意見的事項為由，為內部控制發(fā)表非無保留審計意見。

（四）考慮信息技術對內部控制審計的影響。在會計信息化背景下，業(yè)務流程與信息系統緊密結合，依賴程度較高，對內部控制產生直接影響，可能出現利用技術權限進行隱蔽性舞弊的風險。要加強對信息系統本身控制的審計，重點關注信息系統一般控制和自動化應用控制的有效性；對于采用新技術的領域，如業(yè)務流程自動化、人工智能、云平臺、大數據分析等，需要執(zhí)行針對性的審計程序。應重視信息系統所依賴的基礎數據的質量與完整性，關注數據從錄入、處理到輸出的全鏈條控制有效性。必要時，應當利用信息技術領域專家的工作。

六、及時做好年報審計業(yè)務信息報備

根據《上市公司年報審計監(jiān)管工作規(guī)程》（會協〔2021〕56號）要求，上市公司變更財務報表審計機構或內部控制審計機構的，前后任會計師事務所均應在變更發(fā)生之日（董事會通過變更審計機構的決議之日）起5個工作日內，進行網上報備（網址：http://cmis.cicpa.org.cn）。若報備后信息發(fā)生變化的，應當在5個工作日內登錄系統予以更正，并告知我會。

我會將對上市公司2025年財務報表審計和內部控制審計情況進行全程監(jiān)控，并適時啟動年報審計監(jiān)管約談。對涉嫌違反執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德相關規(guī)定的會計師事務所和注冊會計師，我會將在2026年度執(zhí)業(yè)質量檢查中予以重點關注。